近期，厦门市司法局组织成立的厦门市涉外法律服务团推出了《新形势下涉外法律服务手册》，从国际贸易、应对制裁、国际物流、贸易摩擦、跨境供应链、数据出海、企业出海及纠纷解决等维度，为外经贸企业梳理风险、剖析规则、提供指引。本手册的系列文章将陆续发布，敬请期待！

一、政策解析：精准打击中国海事竞争力的组合拳

（一）第一记重拳直指中国航运企业

自2025年10月14日起，凡被认定为“中国籍或受中国控制”的船舶运营人所属船舶，每次靠泊美国港口都将面临按净吨计算的附加费。初始费率定为50美元/净吨，此后每年递增30美元，至2028年4月17日达到140美元/净吨。值得注意的是，该项费用按航次收取，但对单船设定了每年最高5次的上限，避免过度累积负担。这里的关键风险点在于“中资控制”的宽泛定义：USTR明确将在中国大陆、香港或澳门注册的企业、由中方持股25%或以上的实体、实际控制人为中国籍的自然人或法人、以及运营调度权归属中方的船舶（包括光船租赁情形）均纳入征收范围。这意味着大量采用中外合资架构或中方参股模式的航运企业同样面临风险。例如，一家由欧洲资本控股但中方持有30%股权并参与航线管理的航运公司，其船舶进入美国港口时很可能被认定为“受中国控制”而需缴纳高额附加费。

（二）第二项措施瞄准“中国建造”的船舶

即便船舶由非中资运营人管理，只要在中国船厂建造（特定豁免情形除外），在2025年10月14日后进入美国港口同样面临歧视性收费。这项政策设计充分考虑了船舶类型的差异性，采用择高征收的计费方式：对于散货船、油轮等传统船型，按净吨位计征，起始费率为18美元/净吨，逐年递增至2028年的33美元/净吨；而对于集装箱船这类标准化运输工具，则按实际卸载箱量征收，起始120美元/箱，到2028年将达到250美元/箱。尽管设置了豁免条款——涵盖美资控股75%及以上的船舶、小型船舶（如载箱量不超过4000TEU的集装箱船）、短途船舶（航程小于2000海里）、特定专业船舶（如化学品运输船）及参与美国国防运输计划的船舶——但主流远洋运输船舶仍在重压之下。

（三）第三项措施展现出明显的保护主义扩张

所有非美国建造的汽车运输船（滚装船），无论其运营方国籍，自2025年10月14日起统一按载车容量（CEU）征收每单位150美元的高额附加费。这意味着，一艘标准5000CEU的汽车运输船单次靠泊美国港口的成本将剧增75万美元。特别值得注意的是，中国建造的此类船只不再叠加适用“中国建造费”，而是直接落入此统一收费范畴。这项政策已超出“针对中国”的范畴，波及欧洲、日本、韩国等传统盟友的造船业，其合理性与WTO合规性备受质疑。

（四）第四项措施着眼于长期战略约束

针对液化天然气（LNG）出口运输，美国采取了更为隐蔽但影响深远的“本土化”策略。尽管未直接征收附加费，但自2028年4月17日起，美国将对LNG出口实施渐进式“本土船舶承运比例”要求：出口商必须逐步提高由“美国建造、美国运营”的LNG船承运的比例，从初始接近0%开始，分阶段提升，目标在2047年达到15%。为平衡各方利益，规则设置了缓冲机制：相关运营人可通过向美国船厂下达3年内可交付的新船订单，申请为期三年的临时豁免。若未能按期交付，则需补足此前豁免的承运量。

二、动态演进：政策调整中的风险与机遇

值得企业高度关注的是，USTR于2025年6月12日发布了《拟议修改公告》，对原始方案提出重要技术性调整，反映出政策仍在动态演进中。

（一）计费方式可能发生结构性变化

USTR提议将部分船舶（尤其是涉及中方运营或中国建造的）附加费计征基础，由“车辆等效单位（CEU）”等调整为统一的“净吨位”。这一调整表面上是为简化管理并防范规避行为，实则将改变不同类型船舶的税负结构。例如，一辆汽车运输船原本按CEU计费，若改为按净吨位计算，可能导致实际税负大幅波动。

（二）LNG条款出现软化迹象

公告提议删除原方案中赋予USTR在“中国未满足条件时暂停美LNG出口许可”的争议性权力，并声明此删除可追溯至2025年4月17日之后生效。对中国LNG进口企业而言，政策不确定性有所降低。

（三）监管范围可能扩大

USTR正在考虑将LNG运输的数据申报及限制义务扩展至船舶所有人或运营人，而不仅限于航次执行方。这意味着船舶管理公司和船东将承担更多合规责任。

需要特别强调的是，这些调整尚未最终生效,企业应密切关注USTR后续公告，评估其落地可能性及影响。

三、冲击评估：中国海事产业链的五大挑战

随着2025年10月14日实施日期的临近，中国航运、造船及外贸企业将面临前所未有的系统性挑战，具体表现在五个关键维度：

（一）挑战一：航运成本结构性上升，国际竞争力遭削弱

对中国航运公司而言，高昂的“靠泊费”将直接改变美国航线的成本结构。以一艘8万净吨的集装箱船为例，2025年10月后每次靠泊美国港口需缴纳400万美元附加费（50美元/净吨×80,000净吨），到2028年单次费用将攀升至1120万美元。这种量级的成本增加迫使航运公司要么提高运价，要么缩减美国航线服务。而无论选择哪条路径，最终都将传导至中国出口企业：海运成本上升压缩利润空间，削弱中国产品在美国市场的价格竞争力。特别是对低附加值商品，运费占比提高可能导致订单直接流失。

（二）挑战二：造船订单流失风险加剧，产业链受挤压

“中国建造费”及配套的港口设备高关税（如岸桥100%、集装箱20%～100%）正在瓦解中国造船业的传统优势。当国际船东计算总拥有成本时，中国船厂的价格优势被政策性税费大幅抵消。更严峻的是，美国同时对港口设备加征关税——中国生产的岸桥起重机面临100%的额外关税，特定集装箱、底盘及零部件关税增加20%至100%。这种全产业链打击不仅影响新船订单，也威胁配套设备出口。

（三）挑战三：贸易合同纠纷进入高发期

高额且变化不定的附加费成为国际贸易合同履行的“火药桶”。典型的纠纷场景包括：CIF条件下卖方是否应承担新增附加费？FOB条件下买方拒绝支付额外费用导致货物滞留港口；长期运输合同因成本剧增触发重新谈判条款。

（四）挑战四：物流链条紊乱引发衍生损失

政策切换时点前后，物流系统面临巨大压力。一方面，企业为规避附加费在宽限期结束前集中出货，导致2025年三季度美西港口拥堵指数飙升；另一方面，部分海外买家可能因成本不确定性暂停下单或要求延迟发货。这种供需节奏错配引发连锁反应：港口拥堵产生高额滞箱费、临时仓储需求推高租金、甩货导致空舱损失。更棘手的是，这些衍生成本往往难以通过保险覆盖，最终由中国企业承担。

（五）挑战五：合规复杂度呈几何级增长

为应对“中资控制”的宽泛定义，企业被迫重构运营模式。同时，为寻求豁免资格或优化税负，企业需持续跟踪豁免清单变化、评估小船替代方案、权衡第三国中转成本。这些合规工作不仅增加管理成本，更要求企业建立跨部门的协同机制——法务部门解读政策、业务部门调整运营、财务部门重算成本，任何环节疏漏都可能导致合规风险。

四、破局之道：企业多维应对策略

面对这场精心设计的政策围剿，中国企业需采取系统性应对方案，在合规前提下寻找生存与发展空间。

（一）策略一：动态跟踪政策窗口，优化物流方案

在规则快速演变的背景下，信息获取速度决定应对效能。建议企业建立三级预警机制：第一级由法务部门每日监控USTR官网及联邦公告；第二级通过专业律所、咨询机构获取深度分析；第三级借助行业协会了解同行应对经验。特别要把握180天宽限期（2025.4.17-2025.10.14）的黄金窗口，优先安排高价值、时效敏感货物出运。同时探索替代性物流方案：将美东货物转至墨西哥曼萨尼约港中转，利用2000海里内短途船舶豁免条款；或与东南亚船公司合作运营中美航线，但需确认不触发“中资控制”认定。

（二）策略二：重构合同条款体系，锁定风险边界

合同是防范纠纷的第一道防线，建议采取三层防护设计：首先，在贸易术语选择上优先采用FOB条款，将运输安排责任转移给买方。若必须使用CIF/CFR，务必在补充协议中明确“301附加费由买方承担”。其次，植入动态调价机制，例如：“若因美国301条款导致海运附加费超过基础运费20%，双方重新协商价格；若增幅达50%，任何一方可无责解约。”最后，设置风险上限条款：“买方承担的单次附加费不超过货物价值10%，超额部分由买卖双方平摊。”此外，建议投保特别扩展险种，如货物拒收险、贸易中断险，将部分风险转移给保险市场。

（三）策略三：推进市场与供应链多元化

降低对美国市场的依赖度是根本性解决方案。外贸企业可实施“三个转移”策略：市场向RCEP区域转移，有效弥补美国订单下滑；产能向近岸地区转移，如在墨西哥新设工厂，利用美墨加协定关税优惠；采购向多元供应转移，建立“中国+东南亚”双供应链体系。航运企业则应调整航线布局，将运力从太平洋航线转向新兴市场，如开通中国-波斯湾精品快航。造船企业可转向LNG船、大型集装箱船等高附加值船型，避开受制裁最重的干散货船市场。

（四）策略四：构建深度合规体系，善用规则空间

应对复杂监管需采取精准合规策略。第一步开展“穿透式”自查，借助专业律师梳理企业股权架构至最终受益人，绘制“301风险船舶图谱”。第二步主动申请豁免。第三步参与规则博弈，通过中国船东协会提交反对意见，推动USTR考虑调整小船豁免标准（从≤4000TEU放宽至≤6500TEU）。第四步建立内部合规流程，包括船舶分类登记制度、航次合规审查清单、豁免资格追踪等。建议指定专职合规官统筹协调，确保每艘船每次靠港都经过合规审核。

（五）策略五：深化降本增效，布局战略转型

短期通过精细化管理消化成本压力：优化航线设计，减少靠港次数；推广数字化配载系统，提升装箱船装载率；应用AI航速优化系统，降低燃油成本。中长期则需战略转型：航运企业可沿价值链延伸，参股海外港口或建设海外仓；造船企业向“制造+服务”转型，提供船舶能效管理、碳捕捉改造等高附加值服务；外贸企业探索“跨境电商+海外仓”模式，在美自建仓储中心，本土配送规避海运限制。同时积极寻求政策支持，如申请商务部外贸转型升级资金、利用进出口银行专项信贷等。

结语：在惊涛骇浪中锻造新竞争力

美国此次针对中国海事、物流、造船业的“301调查”及后续制裁，已超越传统贸易摩擦范畴，是一场影响深远的产业竞争。随着2025年10月14日实施节点的逼近，中国企业面临的挑战将全面显性化。政策冲击波将从航运公司传导至外贸企业，从造船厂蔓延到配套设备商，形成全产业链的压力测试。

企业需要建立“三维”应对思维：时间维度上，把握宽限期冲刺与长期转型的节奏平衡；空间维度上，构建本土根基与全球布局的弹性网络；能力维度上，兼顾合规生存与创新发展的双重目标。航运企业应加速船队结构升级，将绿色低碳船舶作为突破口；造船厂需要提升高技术船型建造能力，用技术壁垒替代成本优势；外贸企业则要重构国际营销网络，在新兴市场打造“中国制造”的新认知。而中国政府、行业协会与企业需形成协同应对体系：通过WTO争端解决机制挑战301措施的合法性；推动“一带一路”沿线港口合作降低物流依赖；设立专项纾困基金缓解企业现金流压力。只有多方合力，才能为中国海事产业守住发展空间。

免费提供示范条款

（一）英文版

Model Clause on Compliance with U.S. Section 301 and China’s Revised International Maritime Transport Regulations

In the event that any tariffs, fees, restrictions, or countermeasures are imposed or applied under the United States Trade Act of 1974 Section 301 (including but not limited to fees on vessels built, owned, or operated by entities from the People’s Republic of China calling at U.S. ports, effective from October 14, 2025) or under the amended Regulations of the People’s Republic of China on International Maritime Transport (as revised on September 28, 2025, including countermeasures such as special fees on vessels berthing at Chinese ports, prohibitions on port entry/exit, restrictions on data access, or suspensions of maritime services), both parties shall:

1. Promptly notify other parties in writing of any such imposition or application that may affect the performance of this contract.

2. Negotiate in good faith to allocate any additional costs, expenses, or liabilities arising therefrom, unless agreed by parties, such costs shall be borne by the party whose nationality or registration triggers the relevant measures.

3. If the measures result in impossibility or material hardship in performing this contract, either party may invoke force majeure to terminate or cancel this contract, provided that reasonable efforts have been made to mitigate the impact in accordance with principle of good faith, and will not jeopardize the above item 2.

4. Comply with all reporting requirements, including submission of each party's information (e.g., name, registration, contact details, service agreements) to the competent authorities as mandated by the competent authorities.

This Clause shall not be construed as waiving any rights under international treaties or agreements that provide remedies against discriminatory practices.

Chinese Version

（二）中文版

针对美国301条款和中国新修订国际海运条例的示范条款

如果根据美国1974年贸易法第301条款（包括但不限于自2025年10月14日起对中华人民共和国实体建造、拥有或运营的船舶停靠美国港口征收费用）或根据修订后的《中华人民共和国国际海运条例》（于2025年9月28日修订，包括反制措施如对停靠中国港口的船舶收取特别费用、禁止港口进出、限制数据获取或暂停海运服务）施加或适用任何关税、费用、限制或反制措施，双方应：

1、立即以书面形式通知另一方任何可能影响本协议履行的此类施加或适用。

2、依诚信原则协商分配由此产生的任何额外成本、费用或责任，除另有约定外，此类成本应由国籍或注册引发相关措施的一方承担。

3、如果该措施导致无法履行或重大困难履行本协议，任何一方可援引不可抗力中止或取消本合同，前提是已尽合理努力减轻影响，且得不影响前述第2款的约定。

4、遵守所有报告要求，包括根据主管当局的规定向主管部门提交出租人运营信息（例如名称、注册地、联系方式、服务协议）。

本条款不得解释为放弃国际条约或协议下针对歧视性做法的任何补救权利。

来源：厦门市贸促会

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